Disolución una Sociedad capitalista (1) Aspectos Mercantiles

En está ocasión queremos acercar a nuestro lector al «más allá». Si, nos referimos a el fin de la sociedad, la disolución. Ese momento que nadie queremos que llegue, pero que, tarde o temprano llega, seamos personas físicas o jurídicas.

Trataremos como siempre de hacer este «tránsito» lo más ameno, breve, clarificador y conciso posible a nuestros lectores. Esperamos conseguirlo.

Mercantilmente, la liquidación y disolución están reguladas por los artículos 360 al 400 de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho esto, cabe recordar que, tanto en sociedades anónimas como en sociedades limitadas, los socios limitan su responsabilidad a la totalidad de su aportación, con lo que en caso de deudas normalmente no responden con su patrimonio personal. Esto es importante ya que, lo primero en lo que deben pensar los socios de una sociedad antes de disolverla es en cancelar las deudas y cobrar los créditos a favor.

Primero la liquidación, luego la disolución.

Antes de nada, vamos a citar brevemente las causas más comunes, voluntarias y obligatorias de disolución de una sociedad.

Disolución de pleno derecho, se hace efectiva automáticamente:

– Cuando haya concluido el plazo de duración de la sociedad, fijado en los estatutos de la misma (sociedades de duración determinada).

– Que haya pasado más de un año desde la reducción o ampliación del capital por obligación legal, sin que transcurrido ese año se haya disuelto o transformado la sociedad.

Causas voluntarias:

– Acuerdo aprobado en la Junta General, por la que se modifican los Estatutos para la disolución.

Causas obligatorias, legales. Destacamos las siguientes:

– Que hayan cesado las actividades que constituían el objeto social (por supuesto, se puede cambiar el objeto social antes).

– Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad de los fondos propios. Curiosa causa, ya que en la práctica existen sociedades de estas características no disueltas…

– Reducción del Capital Social por debajo del mínimo legal, a no ser que se haga en cumplimento de una Ley (en la mayoría de sociedades limitadas bajar de 3.000 o 3.005,06 euros).

– Cualquier otra causa establecida en los estatutos (ejemplo, fallecimiento del administrador).

Una vez que se llega a este punto, se procederán a realizar los siguientes pasos:

1. Los administradores deberán convocar la Junta General de accionistas en un plazo de dos meses, para proponer el acuerdo de disolución de la sociedad.
2. Tomado este acuerdo, se entra así en la fase de liquidación de la sociedad, fase en la que cesan en su cargo a los administradores y se nombrarán liquidadores para la disolver la sociedad. Normalmente, los administradores se convierten en liquidadores, salvo acuerdo o disposición estatutaria al contrario.
3. En el transcurso de 3 meses desde que se acuerda la disolución, los liquidadores deben presentar balance e inventario de la sociedad.
4. Entramos en una fase totalmente activa para los liquidadores, pues es ahora cuando se inician todas las operaciones de liquidación. Deben pasar a cobrar y hacer efectivos todos sus créditos, vender los bienes de la sociedad y proceder al pago de las deudas pendientes con acreedores y empleados (o consignarlas en una entidad financiera del municipio). Normalmente deben cumplir con estas tareas en un plazo máximo de tres años.
5. Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta (mediante acuerdo), un informe sobre las operaciones de liquidación, un balance final de liquidación y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.
6. Si en dos meses desde el acuerdo anterior, los socios que votaron en contra del mismo no impugnan el mismo, se deben satisfacer cuotas de liquidación a los socios. Normalmente estas cuotas de liquidación van en función de la participación en el capital de los mismos. También es importante indicar que se pueden satisfacer estas cuotas en forma de aportaciones no dinerarias (normalmente bienes valorados a valor de mercado).
7. La última fase, como no podría ser de otra forma, consiste en el otorgamiento de la escritura pública de extinción. Asimismo, se presentará la baja censal en Hacienda y la cancelación de los asientos registrales en el Registro Mercantil. Se incurrirá, claro está, en gastos, al igual que se incurrió en la constitución de la sociedad.

En nuestro próximo post, trataremos de explicar las siempre complejas consecuencias fiscales de la disolución.

Contacte con De Mesa y Vertiz Consultores para guiarle en éste y otros procedimientos mercantiles, contables y fiscales relacionados con su sociedad.